IDNAGA99 - Dalam sebuah surat yang luas kepada para investor hari ini, dewan direksi Penn Entertainment (NASDAQ: PENN) mengklaim bahwa pemegang saham aktivis HG Vora melanggar sekuritas federal dan undang-undang perjudian negara bagian dalam upayanya untuk mempengaruhi perubahan di perusahaan, menambahkan bahwa hedge fund tersebut mendorong operator untuk menghentikan sementara atau membatalkan proyek perbaikan di beberapa kasino regionalnya.Dikirim dua hari setelah HG Vora secara resmi menyatakan perang proxy, surat dari pemegang saham Penn menguraikan sebuah kisah yang mengklaim bahwa investor tersebut menghindari peraturan perjudian negara bagian sebagai bagian dari rencananya untuk mendapatkan tiga kandidat pilihannya yang dinominasikan ke dewan operator kasino. Ketika manajer keuangan memulai kepemilikannya di Penn pada akhir 2023, ia memiliki 18,5% saham yang beredar - persentase yang sejak saat itu dikurangi menjadi sekitar 4,8% sehingga investor tidak perlu mendapatkan izin perjudian di semua negara bagian tempat Penn menjalankan bisnisnya. HG Vora secara konsisten mengambil tindakan yang melanggar persyaratan perjudian negara bagian. Pada bulan Desember 2023, HG Vora mengajukan Jadwal 13D ke SEC yang mengungkapkan niatnya untuk mencalonkan kandidat direktur ke Dewan Perusahaan dan mendorong perubahan tata kelola, termasuk komite Dewan yang baru,” tulis dewan Penn. Para direktur menambahkan bahwa regulator negara bagian yang tidak teridentifikasi mendekati Penn dan Vora untuk memberi tahu para pihak bahwa upaya hedge fund untuk memerintah di perusahaan game, termasuk mencalonkan direktur, “tidak tepat dan tidak diizinkan.”
Penn Memberikan Warna dengan Tidak Mencalonkan Clifford
Pada bulan Januari, Vora mencalonkan William Clifford, Johnny Hartnett, dan Carlos Ruisanchez ke dewan Penn. Mereka secara luas dipandang sebagai kandidat yang masuk akal dan bulan lalu, Penn mengatakan akan mengizinkan pencalonan Hartnett dan Ruisanchez untuk maju. Hal itu tidak cukup bagi Vora dan hedge fund tersebut kemudian menuduh Penn melanggar sekuritas federal dan undang-undang perusahaan Pennsylvania dengan memotong jumlah kursi direktur yang akan diisi pada pertemuan tahunan bulan Juni menjadi dua dari tiga. Hedge fund tersebut menyatakan kekecewaannya karena Clifford, yang sebelumnya memiliki hubungan dengan Penn, tidak masuk dalam daftar calon direktur. Hingga saat ini, perusahaan game tersebut masih bungkam mengenai alasan mereka tidak menyetujui pencalonan Clifford. Dalam surat pemegang saham, dewan mengatakan bahwa mereka menolak Clifford untuk menduduki kursi pada tahun 2020 setelah “evaluasi keterampilan dan pengalamannya terhadap kebutuhan Dewan” dan karena selama masa jabatan sebelumnya di Penn, dia keberatan dengan perubahan teknologi yang dikembangkan oleh CEO Jay Snowden saat ini.
Menyusul pencalonannya oleh HG Vora, PENN bersedia untuk mempertimbangkan kembali pencalonan Mr. Clifford sebagai direktur,” kata para direktur Penn. “Seperti pada tahun 2020, keterampilan dan pengalaman Bapak Clifford tidak ditentukan untuk menjadi tambahan atau pelengkap bagi Dewan. Selain itu, selama proses wawancaranya, Bapak Clifford gagal menunjukkan tingkat dasar keterbukaan pikiran yang diperlukan oleh semua direktur untuk mengeksplorasi solusi yang menghasilkan nilai.”Clifford memiliki tiga dekade pengalaman di industri game dan baru-baru ini menjabat di posisi tingkat tinggi, termasuk chief financial officer (CFO) di Gaming and Leisure Properties (NASDAQ: GLPI) - dana investasi real estat (DIRE) yang dipisahkan dari Penn pada tahun 2013.
Penn Mengatakan Vora Menuntut Tinjauan Strategis, Pembelian Kembali Besar-besaran
Dewan Penn juga menunjukkan bahwa Vora ingin operator memulai pembelian kembali dengan leverage sebesar 50% dari saham yang beredar - sebuah langkah yang menurut para direktur akan meningkatkan utang perusahaan ke tingkat yang tidak berkelanjutan. Para direktur menambahkan bahwa hedge fund tersebut mengatakan bahwa rencana tersebut dapat dilakukan jika Penn berhenti menghitung kewajiban sewa sebagai bagian dari beban utangnya dan bahwa Penn “harus mengabaikan metrik leverage yang disesuaikan dengan sewa” - dua hal yang tidak mungkin dilakukan karena hal tersebut merupakan faktor yang menentukan bagaimana lembaga-lembaga pemeringkat menilai kelayakan kredit. Negara-negara bagian juga menggunakan metrik-metrik tersebut untuk mengevaluasi kondisi keuangan para pemegang lisensi.
Seharusnya, Vora juga menuntut agar Penn menghentikan atau membatalkan program investasi di dua kasino regional di Illinois, satu lagi di Ohio, dan M Resort di Henderson, Nevada, sebagai cara untuk menghemat uang yang dapat digunakan untuk membeli kembali saham. Seperti investor lain yang tidak puas, Vora juga melontarkan gagasan agar Penn melakukan tinjauan strategis terhadap seluruh perusahaan, termasuk operasi permainan online, meskipun ada keberatan dari regulator.“Dalam lingkungan M&A yang menantang dan ketika bisnis sedang mendapatkan momentum, HG Vora juga menuntut PENN untuk mengumumkan tinjauan strategis terhadap seluruh bisnis dan segmen Interaktif secara terbuka - meskipun ada arahan eksplisit dari otoritas perjudian negara bagian bahwa HG Vora tidak diizinkan untuk meminta ketentuan semacam ini,” menurut surat tersebut. “Proposal yang picik dan mementingkan diri sendiri ini akan menghancurkan nilai pemegang saham yang signifikan sekaligus berpotensi membantu HG Vora keluar dari posisi PENN sebagian atau seluruhnya.” Juni lalu, muncul rumor bahwa Boyd Gaming (NYSE: BYD) dapat muncul sebagai pelamar untuk aset kasino darat Penn, tetapi tidak ada perusahaan yang mengkonfirmasi pembicaraan tersebut dan kebijaksanaan yang berlaku di Wall Street adalah bahwa Penn bukan penjual yang bersedia. Pada saat itu, para analis mencatat bahwa meskipun Penn berada di blok lelang, kemungkinan besar akan ada kerumitan karena harus menemukan dua pembeli - satu untuk aset fisik dan satu lagi untuk unit Taruhan ESPN yang sedang berjuang.
